德州儀器 (TI) 中國銷售有限公司和德州儀器 (TI)（上海）有限公司（以下統(tǒng)稱為“TI”）銷售條款

1.? 適用性、要約與接受。?

通過 TI.com 訂購商品須遵守下文列出的附加條款，見附錄 A：TI.com 交易補充條款。?

商品只適用于商業(yè)用途，不供個人或消費者使用。?

買方可根據(jù)本條款向 TI 提交訂單，要約購買商品，也可以要約購買和/或接收評估類商品。TI 可自行決定接受或拒絕任何訂單。?

買方通過 TI.com 提交訂單后，TI 發(fā)送的訂單確認僅供參考之用，不表示 TI 接受買方訂單或確認銷售和/或發(fā)送商品的要約。只有當 TI (i) 發(fā)送信息確認商品已發(fā)貨或 (ii) 發(fā)送明確的接受確認書時，才視為接受要約。此類接受僅適用于已確認發(fā)貨的商品，或 TI 已在明確的接受確認書中指明的商品。

本合同中的條款是約束 TI 向買方出售或供應(yīng)商品的唯一條款。TI 對買方要約的接受明確限于這些條款。TI 特此反對并拒絕買方提出的任何其他或不同的條款，包括買方采購訂單中包含的條款，除非 TI 以書面形式明確同意此類條款。大寫的詞語將具有本合同末尾定義術(shù)語表中所述的含義。本合同中的條款適用于中國（不包括臺灣、香港和澳門）的非消費者買方。? 買方確認購買目的不是《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》或任何其他適用消費者保護法律和法規(guī)所定義的日常消費。

在接受買方的要約之前，TI 可隨時因任何原因拒絕、取消或限制買方的訂單，包括但不限于：商品數(shù)量不足；TI 認為商品有問題需要維修；商品或定價信息出現(xiàn)錯誤；或者，TI（或其授權(quán)業(yè)務(wù)合作伙伴）發(fā)現(xiàn)信用和防欺詐相關(guān)問題。如果發(fā)生這種情況，買方將收到通知，而且其為這類商品所支付的任何款項（如有）都將予以退還。

2.? 價格。

在適用情況下，TI 將以各種方式（例如報價）向客戶告知定價，并通過訂單確認來確認交易價格。在發(fā)貨之前，TI 的價格可能會因規(guī)格、數(shù)量、發(fā)貨安排、請求的交貨日期的調(diào)整或其他條件變化而發(fā)生變化。最終有效價格是以發(fā)貨日的發(fā)票中顯示的價格為準。除非另有約定，否則以美元計價并付款。

從 TI.com 購買商品時，請參閱附錄 A 中的其他條款。?

3.? 交貨。?

除非 TI 另行通知買方，否則在 TI 的裝運點以 FCA (Incoterms 2020) 方式交貨。一旦 TI 將貨物交至 TI 指定的裝運點，損失或損壞的風(fēng)險將轉(zhuǎn)移至買方。買方應(yīng)為后續(xù)的一切損失或損壞擔責(zé)。在交貨至 TI 指定的裝運點后，買方獨自負責(zé)運費和保險費。如果 TI 代表買方承擔運費或保險費，那么買方必須立即向 TI 償還此類運費或保險費。

除非 TI 另行通知買方，否則買方是進口申報人，負責(zé)所有進口關(guān)稅、稅和產(chǎn)生的任何其他費用或者所需的許可證或通關(guān)。TI 可能會分期交貨。?

在適用情況下，TI 將告知買方預(yù)計發(fā)貨日期。TI 不對買方因 TI 未能按預(yù)計發(fā)貨日期發(fā)貨而遭受的任何損壞、損失或費用承擔責(zé)任。

買方特此允許 TI 代表其自身以及作為副代理人代表 TI 的各子公司在以下方面享有擔保權(quán)益：(i) TI 向買方出售或交付的所有現(xiàn)有和未來的商品；(ii) 所有現(xiàn)有和未來的賬簿和記錄，包括但不限于賬簿和分類賬、計算機程序、計算機軟件以及與買方相關(guān)或與享有此處所授擔保權(quán)益的任何個人財產(chǎn)有關(guān)的數(shù)據(jù)；以及 (iii) 所有收益，不論是現(xiàn)在擁有并存在還是此后獲得或產(chǎn)生，包括但不限于：(A) 上述任何一項或由此產(chǎn)生的所有租金、有價證券、專利費和利潤，(B)買方現(xiàn)在或此后在出售、交換、租賃、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置上述任何一項時收到的所有動產(chǎn)以及 (C)由于前述任何項目或任何收益的任何損失或損壞而根據(jù)任何保險單應(yīng)支付的現(xiàn)在或此后的任何金額，以確保買方及時無條件地付款和履行買方欠 TI 的所有債務(wù)、義務(wù)、債款和負債。根據(jù) TI 的要求，買方同意立即簽署任何文件，并自行承擔費用來實施 TI 認為必要或可取的任何其他行為，以確認、繼續(xù)和/或完善本節(jié)授予的擔保權(quán)益。在不限制或減損上述規(guī)定之外，買方在此不可撤銷地授權(quán) TI 簽署并登記任何一份或多份涵蓋受本節(jié)所授擔保權(quán)益制約的所有動產(chǎn)的財務(wù)報表。

除非 TI 另行通知買方，對于通過國際水域或空域運輸?shù)膰H貨件，所有權(quán)在商品離開 TI 裝運點所在的管轄區(qū)域后立即轉(zhuǎn)移至買方。除非 TI 另行通知買方，否則對于國內(nèi)貨件和未通過國際水域或空域運輸?shù)膰H貨件，所有權(quán)在商品于 TI 裝運點交付至買方的承運人或指定人時發(fā)生轉(zhuǎn)移。

從 TI.com 購買商品時，請參閱附錄 A 中的其他條款。

4.? 取消和重新安排。

對于產(chǎn)品、晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品，買方可以根據(jù)以下規(guī)則取消或重新安排訂單：

對于評估類商品：不得取消或重新安排評估類商品訂單。

盡管有上述規(guī)則，某些商品仍需遵守特殊的取消和重新安排條款；TI 會在接受訂單之前將這些條款告知買方。

5.? 支付條款。

在適用情況下，應(yīng)在 TI 發(fā)票日之后的三十 (30) 天進行支付。TI 可能會出于任何原因隨時更改或撤銷賒銷額或支付條款。如果買方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)未能在到期時支付，TI 及其關(guān)聯(lián)企業(yè)可以暫?；蛉∠新募s，包括延遲或取消任何與未結(jié)訂單相關(guān)的發(fā)貨。對于因買方未能支付而暫?；蛉∠鶎?dǎo)致的任何費用或損失，TI 不承擔任何責(zé)任，并且買方應(yīng)使 TI 免受其損害。買方不得因未解決的爭議而扣除任何支付金額。在法律允許的范圍內(nèi)，TI 可以每月向買方收取 1.5% 的逾期利息（每年 18％）。

從 TI.com 購買商品時，請參閱附錄 A 中的其他條款。?

6.? 稅務(wù)。

價格不包括任何稅費，包括但不限于銷售稅、增值稅、貨物和服務(wù)稅或者類似稅費。TI 將按照適用法律的要求在發(fā)票上顯示售價和稅，除非買方能夠在TI出具發(fā)票前向 TI 提供有效的銷售稅免稅證明，否則需繳納該稅。如果法律要求買方從向 TI 支付的金額中扣除任何稅款，則買方應(yīng)采取一切合理措施來盡量減少此類預(yù)扣稅，向 TI 提供收據(jù)或證明作為已繳納稅款的證據(jù)，并向 TI 償還預(yù)扣金額，以便 TI 收到發(fā)票全額款項。

7.不可抗力。

對由以下原因造成的任何不履約或延遲履約，不構(gòu)成 TI 違反本合同義務(wù)且 TI 不對此負責(zé)：不可抗力事件或其他超出 TI 的合理控制范圍的情形（無論是否預(yù)見），包括但不限于勞動力短缺、能源、燃料、機械或材料、技術(shù)故障或未能實現(xiàn)產(chǎn)量、戰(zhàn)爭、國內(nèi)動亂、傳染病、流行病、任何政府法案、法律或法規(guī)（包括任何司法命令或法令）、任何通信或電源故障、勞資糾紛、自然災(zāi)害、火災(zāi)、洪水、地震、爆炸、恐怖主義行為或天災(zāi)。如果出現(xiàn)器件短缺的情況，TI 可自行決定如何分配產(chǎn)品的生產(chǎn)和交付。

8.保證和相關(guān)補救措施。

8.1 根據(jù)以下第 8.2 條至第 8.4 條、第 9 條和第 11 條的規(guī)定，TI 向買方保證每個 (i) 產(chǎn)品在 TI 或 TI 授權(quán)經(jīng)銷商交付之日起十二 (12) 個月內(nèi)均符合 TI 針對該產(chǎn)品發(fā)布的規(guī)格，(ii) 晶圓和裸片產(chǎn)品在 TI 或 TI 授權(quán)經(jīng)銷商交付之日起三十 (30) 天內(nèi)均符合 TI 針對該產(chǎn)品發(fā)布的規(guī)格，且 (iii) 評估套件在 TI 或 TI 授權(quán)經(jīng)銷商交付之日起九十 (90) 天內(nèi)無材料或工藝缺陷。?

盡管有上述規(guī)定，如果出現(xiàn)以下情況，TI 將不會對不合格的商品負責(zé)：

(a) 引起不合格的原因是除 TI 之外實體未按照《用戶指南》的說明而導(dǎo)致疏忽、錯誤使用或錯誤處理（包括錯誤存儲、安裝或測試、使用評估類商品），或商品經(jīng)過除 TI 之外實體的改動或修改；?

(b) 不合格是由買方設(shè)計、規(guī)格或?qū)Υ祟惍a(chǎn)品的要求或系統(tǒng)設(shè)計不當造成的；或?

(c) 適用情況下，買方未按時付款。?

僅在 TI 認為必要之時才會采用測試及其它質(zhì)量控制技術(shù)。TI 不一定會測試每個商品的所有參數(shù)。

如果買方未在交付后十 (10) 個工作日內(nèi)通知 TI 任何明顯的商品缺陷，或者未在發(fā)現(xiàn)任何隱藏缺陷后十 (10) 個工作日內(nèi)通知 TI 該缺陷，則買方根據(jù)本第 8 條對 TI 提出的索賠無效。?

8.2 TI 的唯一責(zé)任是自行選擇維修或更換不符合上述保證的商品，或?qū)⒋祟惿唐返目铐棿嫒胭I方的賬戶。TI 應(yīng)此保證的要求所需承擔的責(zé)任僅限于在保修期內(nèi)退回到 TI 指定地址的商品，以及經(jīng) TI 確定不符合此保證的商品。如果 TI 選擇維修或更換此類商品，則 TI 應(yīng)擁有合理的時間來完成此類操作。已修復(fù)商品的保修期應(yīng)為初始保修期的剩余部分。更換的商品具有重新計算的完整保修期。

8.3 除上述規(guī)定外，商品、晶圓圖（本合同定義）和所有相關(guān)文檔均按“原樣”提供，且不保證沒有瑕疵。對于此類產(chǎn)品，TI 拒絕作出任何其他明示或暗示的保證或承諾，包括但不限于任何常見故障保證或?qū)m銷性、在某特定用途方面的適用性的保證或承諾和評估類商品不侵犯知識產(chǎn)權(quán)的保證。

8.4 TI 可向買方提供技術(shù)性、應(yīng)用或設(shè)計建議（包括參考設(shè)計）、質(zhì)量描述、可靠性數(shù)據(jù)或其他服務(wù)。買方同意，如上述規(guī)定的那樣，提供上述服務(wù)并不擴大或以其他方式更改 TI 的保證范圍，而且不得因 TI 提供此類服務(wù)或項目而產(chǎn)生其他義務(wù)或責(zé)任。TI 按“原樣”向買方提供所有服務(wù)和商品（除本合同定義的商品以外）。對于此類服務(wù)和商品，TI 拒絕作出任何其他明示或暗示的保證或承諾，包括但不限于任何常見故障保證或?qū)m銷性、在某特定用途方面的適用性的保證和承諾，及不侵犯知識產(chǎn)權(quán)的保證。

9.買方責(zé)任；評估類商品。?

9.1 一般條款。買方應(yīng)自行對其產(chǎn)品和應(yīng)用程序負責(zé)。這包括買方應(yīng)當（1）挑選和使用適用其產(chǎn)品和應(yīng)用程序的TI商品,(2)設(shè)計、驗證和測試其產(chǎn)品和應(yīng)用程序，以及 （3）確保其產(chǎn)品和應(yīng)用程序遵循所適用的標準和安全，相關(guān)法律、法規(guī)和其他要求。盡管TI可能會提供信息和支持，買方仍然自行對其產(chǎn)品和應(yīng)用程序負責(zé)，包括但不限于，TI提供一個樣品設(shè)計或設(shè)計建議，或者展示符合和能夠滿足行業(yè)標準或?qū)Ｓ袠藴实纳唐罚驇椭蛻舻漠a(chǎn)品和應(yīng)用程序符合行業(yè)標準或?qū)Ｓ袠藴?。買方自行承擔將商品用于其自己的產(chǎn)品和應(yīng)用程序的所有風(fēng)險。TI不會對買方在其產(chǎn)品和應(yīng)用程序中使用TI商品承擔任何責(zé)任，包括但不限于，TI商品故障引起的嚴重的財產(chǎn)損失，環(huán)境危害，人身損害或死亡，比如生命攸關(guān)的醫(yī)療設(shè)備。買方承諾將采用合適的安全保障措施來預(yù)測和將因TI商品在其自己的產(chǎn)品和應(yīng)用程序中失效導(dǎo)致的危害后果降到最低。。

9.2評估類商品僅供產(chǎn)品和/或軟件開發(fā)人員在研發(fā)環(huán)境中用于促進 TI產(chǎn)品的可行性評估、實驗或科學(xué)分析。? 評估類商品沒有直接功能，不得用于生產(chǎn)應(yīng)用、生產(chǎn)測試平臺或測試設(shè)備。? 僅當 TI 進行事先書面許可之后，買方才可以將評估類商品用于現(xiàn)場測試（即評估買方的應(yīng)用）。評估類商品不供消費或家庭使用。??

9.3 買方賠償。買方應(yīng)全額賠償并使TI 受償人免受買方因其自身產(chǎn)品和應(yīng)用程序的責(zé)任和/或買方未遵守第 9 條中的規(guī)定而對 TI 受償人造成的任何損害、成本、損失和/或債務(wù)（包括律師費用），無論是否有TI的疏忽或其他原因。

10.知識產(chǎn)權(quán)賠償。

10.1 根據(jù)第 8 條、第 9 條、第 10.2 條至 10.5 條和第 11 條的規(guī)定，如果有針對買方提出的任何索賠或訴訟，只要此類索賠或訴訟是基于以下指控：TI 制造和提供給買方的產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品直接侵犯了美國、加拿大、日本或歐盟成員國的專利（實用新型專利除外）、版權(quán)或商業(yè)秘密（以下簡稱為“承保索賠”），那么 TI 將為買方提供辯護，并且對于最終裁定買方因承保索賠而賠償?shù)幕?TI 同意作為承保索賠和解或妥協(xié)方案的任何損害、損失或成本（不包括間接損害和懲罰性損害），TI 將償還對應(yīng)的費用。

除非買方滿足以下條件，否則 TI 沒有義務(wù)為買方辯護或賠償：

(a) 迅速向 TI 通知承保索賠，并向 TI 提供索賠或訴訟的文件副本，?

(b) 向 TI 提供買方擁有、保管或控制的所有證據(jù)，并且?

(c) 給予 TI 合理的協(xié)助和完全控制權(quán)以便 TI 進行相關(guān)辯護以及進行所有談判以達成和解或妥協(xié)。買方同意，對于本合同項下的任何承保索賠，為 TI 提供買方能夠提供的任何有利辯護，包括但不限于對此類承保索賠所涉及的任何知識產(chǎn)權(quán)進行許可或再許可的任何許可或選擇權(quán)。買方將有權(quán)自費選擇辯護人參加辯護。

第 10.1 條規(guī)定不適用于評估類商品或晶圓產(chǎn)品。

10.2 如果 TI 有義務(wù)根據(jù)第 10 節(jié)的規(guī)定為買方辯護，TI 可以但無義務(wù)采取以下措施：?

(a) 獲得允許買方繼續(xù)使用產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品的許可，

(b)以對產(chǎn)品功能不造成實質(zhì)影響的方式更換或修改產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品，以使其不侵權(quán)，或者

(c) 如果 TI 不能以商業(yè)合理成本完成 (a) 和 (b)，則 TI 可以在不違反本合同的情況下停止向買方出售產(chǎn)品或裸片產(chǎn)品。

如果 TI 選擇提供上述 (a) 和 (b) 條款中的任一選項，則 TI 將完全履行第 10.1 條中與該承保索賠相關(guān)的義務(wù)，但不包括 TI 采取此類措施之前由買方造成的任何損害、損失或成本（不包括間接損害和懲罰性損害）。如果 TI 選擇上述 (c) 條款中的選項，則無論是否有任何其他索賠，TI 將完全履行本合同下的賠償義務(wù)，并且買方將把仍歸買方所有、保管或控制的任何和所有產(chǎn)品退還給 TI。

10.3 如果出現(xiàn)以下情況，TI 將不承擔第 10.1 條和 10.2 條下的任何責(zé)任或義務(wù)：

(a)買方在向 TI 通知承保索賠之前的三十六 (36) 個月內(nèi)沒有購買受制于承保索賠的商品，

(b)買方尚未及時為受制于承保索賠的商品全額付款，

(c) 產(chǎn)生承保索賠是由買方或買方的客戶提出了針對第三方的索賠或訴訟所引起的，

(d) 由買方的故意行為或買方未經(jīng) TI 事先書面同意，做出的任何和解或妥協(xié)所導(dǎo)致的任何成本、損失或損害，以及

(e) 承保索賠基于：?

i.買方將商品與任何其他商品、器件、軟件或設(shè)備結(jié)合使用，

ii.買方在包括制造過程在內(nèi)的過程中使用商品，

iii.買方對商品的修改，

iv.TI 遵守買方的特定設(shè)計、說明或規(guī)范，或者

v. TI 遵守任何行業(yè)或?qū)Ｓ袠藴驶蛸I方使用商品來實現(xiàn)任何行業(yè)或?qū)Ｓ袠藴剩ù祟愃髻r，即上述 (i) 到 (v) 相關(guān)的索賠，在本合同中單獨或統(tǒng)稱為 “其他索賠” ）。

10.4 如果有針對 TI 提出的任何索賠或訴訟，只要此類索賠或訴訟基于其他索賠，那么買方將為 TI 提供辯護，并且對于最終裁定 TI 因其他索賠而賠償?shù)幕蚪?jīng)買方同意的作為其他索賠和解或妥協(xié)方案任何損害、損失或成本（不包括間接損害和懲罰性損害），買方將償還對應(yīng)的費用。TI 將有權(quán)自費選擇辯護人參加辯護。

10.5 上述條款規(guī)定了雙方在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)方面的唯一責(zé)任，并取代有關(guān)此方面的所有明示、暗示或法定保證或承諾。買方理解并同意，上述知識產(chǎn)權(quán)賠償條款是本合同的關(guān)鍵要素，而且在缺少這些條款時，本合同的材料和經(jīng)濟學(xué)術(shù)語將存在本質(zhì)上的區(qū)別。

11.限制和損害免責(zé)聲明。

11.1 一般性限制。在法律允許的最大范圍內(nèi)，對有關(guān)本合同或由本合同或因使用評估類商品而造成的任何特殊、附帶、間接、懲罰性、偶發(fā)、相應(yīng)或懲戒性損害，不管 TI 是否獲悉可能會產(chǎn)生上述損害，TI 概不負責(zé)。排除在外的損害包括但不限于拆卸、修改或重新安裝費、采購替代產(chǎn)品或服務(wù)的附帶費用、重新測試、外部計算機時間、勞動力成本、商譽損失、利潤損失、成本損失、喪失使用價值、丟失數(shù)據(jù)或營運中斷所帶來的損失。在法律允許的最大范圍內(nèi)，在導(dǎo)致訴訟理由的事件發(fā)生超過十二 (12) 個月之后，不得針對 TI 提出任何索賠或訴訟。

11.2 具體限制。在任何情況下，對于本合同下提供的評估類商品的任何使用，包括因本合同產(chǎn)生的或與本合同相關(guān)的任何保證、賠償或其他義務(wù)，TI 因此所需承擔的賠償總額都不得超過在之前十二 (12) 個月期間為導(dǎo)致?lián)p失或損害索賠的相關(guān)特定評估類商品向 TI 支付的總金額。發(fā)生多起索賠不得擴大或擴展此限制的范圍。

11.3 買方理解并同意，上述責(zé)任限制是本合同的關(guān)鍵要素，而且在缺少這些限制時，本合同的材料和經(jīng)濟學(xué)術(shù)語將存在本質(zhì)上的區(qū)別。

12.無違約豁免。?

若買方有任何違約行為，TI 可拒絕進一步發(fā)貨。如果 TI 選擇繼續(xù)發(fā)貨，則 TI 的行為不應(yīng)構(gòu)成豁免任何此類違約或影響 TI 對此類違約的法律救濟。每次根據(jù)任何訂單進行的發(fā)貨將被視為單獨的銷售和交易。

13.管轄法律和管轄地。?

本合同應(yīng)受新加坡法律規(guī)范并據(jù)以釋義，但不適用其沖突法原則。本合同不適用聯(lián)合國國際貨物銷售合約公約。雙方同意，任何由本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的爭議，包括合同的成立、有效和終止的爭議，如果不能經(jīng)過友好協(xié)商解決，則可以提交新加坡國際仲裁中心（SAIC）依照屆時有效的仲裁規(guī)則予以解決，該仲裁規(guī)則視為本合同本條款的一部分。仲裁地為新加坡。仲裁庭由三名仲裁員組成。仲裁語言為英文。雙方同意仲裁裁決可在任何國內(nèi)或外國法院得以執(zhí)行，任一方得向任何有管轄權(quán)的國內(nèi)或外國法院或以法律規(guī)定的其他形式申請禁令救濟。雙方進一步同意，在仲裁開始之后，他們將根據(jù)屆時有效的SIAC-SIMC Arb-Med-Arb規(guī)則，在新加坡國際調(diào)解中心（SIMC）通過調(diào)解解決爭議。調(diào)解過程中達成的任何和解方案都應(yīng)交由SIAC指定的仲裁庭，并可以按照和解的條件作出合意裁決。

從 TI.com 購買商品時，請參閱附錄 A 中的其他條款。

14.出口管制。

商品的出口、再出口和轉(zhuǎn)讓需遵守美國出口管制和制裁。? 買方了解并同意：i) 遵守所有適用法律法規(guī)；ii) 未事先獲得必要的政府授權(quán)時，不向美國禁運/制裁或限制目的地、個人或?qū)嶓w出口、再出口、出售或轉(zhuǎn)讓商品；和 iii) 向從買方獲得商品的任一方告知上述合規(guī)義務(wù)。

買方不得直接或間接向俄羅斯銷售、出口或再出口商品，或再出口商品以供在俄羅斯使用。在適用上述義務(wù)時如遇任何問題，買方應(yīng)立即通知 TI。

除非事先獲得必要的美國或其他政府授權(quán)，否則買方不得出口、再出口、轉(zhuǎn)讓、購買或出售任何商品：(i) 用于軍事用途；(ii) 供軍事最終用戶使用；或 (iii) 用于核類、化學(xué)類或生物類武器或?qū)椉夹g(shù)的設(shè)計、開發(fā)、制造或使用。? 有關(guān)其他信息，請參閱《美國出口管理條例》第 744 部分。

各方均應(yīng)在自己承擔費用的情況下獲取必要的出口和進口授權(quán)，從而能履行第 14 條規(guī)定的各方應(yīng)承擔的義務(wù)。? 買方應(yīng)賠償因其未遵守此條規(guī)定而對 TI（包括 TI 代理商和代表）造成的任何損害、成本、損失和/或債務(wù)。? 如果無法獲得要求的批準，或買方違反第 14 條規(guī)定，TI 可以終止、取消或以其他方式免除履行這些條款規(guī)定的任何義務(wù)。? 商品分類的目的是方便 TI 管理，不應(yīng)解釋為任何形式的聲明或保證；買方應(yīng)負責(zé)履行其合規(guī)義務(wù)。? ?本節(jié)將在這些條款終止或到期后繼續(xù)有效。

15.美國政府合同。?

若買方希望利用產(chǎn)品來履行適用美國聯(lián)邦采購法規(guī) （“FAR”）的美國政府合同或分包合同，TI僅同意遵守FAR52.244-6(2021年7月)規(guī)定的商業(yè)品分包商條款，前提是條款適用于TI向買方提供的商品。除非TI授權(quán)的代表另行簽署書面同意，其他的FAR條款，F(xiàn)AR補充規(guī)定或其他相關(guān)之政府采購規(guī)則將不適用于TI商品和服務(wù)的銷售和提供。特別指出的是，在不減損前述限定的情況下， TI 將不提供，或其提交不視為提供經(jīng)驗證的成本或定價資料，以及 TI將不受買方的美國政府合同或分包合同中有關(guān)成本可允許性、成本會計和/或稽核規(guī)定的條款的約束。

TI技術(shù)數(shù)據(jù)和計算機軟件通常是以TI的費用自行開發(fā)，并非履行美國政府合同。 TI聲明并應(yīng)被買方和美國政府理解其保留根據(jù)美國政府合同向買方提供的所有技術(shù)數(shù)據(jù)和計算機軟件的所有權(quán)。 除非經(jīng)授權(quán)的TI代表另行書面明確同意， 美國政府或美國政府合同下的任何上一級承包商都不會從TI獲得超出TI商業(yè)客戶對此類技術(shù)數(shù)據(jù)和計算機軟件的權(quán)利。

16.轉(zhuǎn)讓和第三方受益人。?

未經(jīng) TI 事先書面同意，買方不得轉(zhuǎn)讓本合同。任何未經(jīng)授權(quán)的轉(zhuǎn)讓都是無效的。本合同中的任何條款均不對買方或 TI 以外的任何人授予任何利益、權(quán)利或補救措施。TI 的關(guān)聯(lián)公司和子公司可以履行 TI 在本合同下的全部或部分義務(wù)。

17.機密性。

買方理解，晶圓產(chǎn)品的晶圓圖以及其中單個芯片的分區(qū)（稱為“劃片道”）均屬保密信息。? 買方同意保護晶圓圖和晶圓產(chǎn)品的機密信息，不向第三方披露。

18.評估類商品供貨情況。

TI 在修改或停產(chǎn)評估套件和/或預(yù)量產(chǎn)產(chǎn)品時不會另行通知。?

19.其他。

本合同構(gòu)成雙方間有關(guān)商品銷售的全部協(xié)議，并取代之前有關(guān)本合同標的的所有口頭或書面形式的信息、聲明或協(xié)議。對于針對此合同條款的任何增添、修改或棄權(quán)，除非這些增添、修改或棄權(quán)是以書面形式進行且得到了經(jīng)過合理授權(quán)的 TI 代表的簽署，否則這些增添、修改或棄權(quán)不對 TI 具有任何約束力。若具有管轄權(quán)法院基于任何理由判定本合同某一規(guī)定無法執(zhí)行時，將在最大程度上執(zhí)行該規(guī)定以實現(xiàn)當事人之意圖，而本合同其余部分將維持其完整效力。電子通訊（包括電子郵件和/或社交媒體通訊）不屬于本條款所稱的書面簽署材料。交易習(xí)慣/貿(mào)易慣例或履約過程與本合同中任何條款的解釋或補充均無關(guān)。如果《銷售條款》和附錄 A 中的《TI.com 交易補充條款》之間發(fā)生沖突，應(yīng)以有關(guān) TI.com 交易的《TI.com 交易補充條款》為準。盡管任何采購訂單可能有任何不同的、沖突的或附加的條款，或未明確納入本合同的其他書面規(guī)定（包括但不限于數(shù)據(jù)表、應(yīng)用手冊、采購訂單確認書和在線溝通等），對于所有其他交易，應(yīng)以《銷售條款》為準。本合同中包含的各節(jié)標題僅供參考，不應(yīng)以任何方式影響本合同的含義或解釋。

定義術(shù)語表

• 買方 指直接從 TI 購買和/或接收商品的個人或?qū)嶓w。
  
• 消費者 指《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法》或任何其他適用消費者保護法律和法規(guī)所規(guī)定的人員。
• 承保索賠 具有第 10.1 條中規(guī)定的含義。
  
• 生命攸關(guān)的醫(yī)療設(shè)備 指出現(xiàn)故障會導(dǎo)致嚴重身體傷害或死亡的醫(yī)療設(shè)備（例如生命保障設(shè)備、心臟起搏器、心臟除顫器、人工心臟泵、神經(jīng)刺激器以及植入設(shè)備）。此類設(shè)備包括但不限于美國食品與藥物管理局鑒定為第三級設(shè)備及美國以外相同等級的所有醫(yī)療設(shè)備。
• 天 指日歷日，除非另有說明。
• 裸片 指半導(dǎo)體晶圓上的單個集成電路。
• 裸片產(chǎn)品 指通過 TI 探針測試的裸片。?
• 預(yù)計發(fā)貨日期 或 ESD 指 TI 預(yù)計從適用的 TI 位置裝運產(chǎn)品的日期。
• 評估套件 指銷售或以其他方式提供給買方的電子組件，用于 TI 外部的研發(fā)環(huán)境，以促進主要涉及 TI 產(chǎn)品的可行性評估、實驗或科學(xué)分析。評估套件包括評估套件、評估模塊 (EVM)、評估板、開發(fā)套件和仿真器以及完工參考設(shè)計。
• 評估類商品 指評估套件、預(yù)量產(chǎn)產(chǎn)品和/或樣片。為清楚起見，術(shù)語“評估類商品”不包括（不限于）以下各項：產(chǎn)品、服務(wù)、營銷材料、軟件、晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品。?
• 政府采購法規(guī) 具有第 15 條中所述的含義。
• IC 指集成電路。
• 商品 指產(chǎn)品、評估類商品、裸片產(chǎn)品和/或晶圓產(chǎn)品。
• 非標準產(chǎn)品 指 TI 指定為“非標準”的產(chǎn)品、裸片產(chǎn)品或晶圓產(chǎn)品。該名稱包括為單個客戶定制的產(chǎn)品，或主要由單個客戶購買的非定制產(chǎn)品。
• 其他索賠 具有第 10.3(e) 條中定義的含義。
• 支付 指 TI 已在發(fā)票到期日或該日期之前在 TI 的銀行賬戶中收到買方支付的清算資金。
• 預(yù)量產(chǎn)產(chǎn)品 指 TI 未經(jīng)過認證并向市場發(fā)布的已封裝集成電路產(chǎn)品，其質(zhì)量保證、可靠性性能測試和/或工藝鑒定可能尚未完成。? 術(shù)語“預(yù)量產(chǎn)產(chǎn)品”包括原型、實驗器件以及 TI 數(shù)據(jù)表中指定為“預(yù)告”或“預(yù)發(fā)布”的器件。? 為清楚起見，術(shù)語“預(yù)量產(chǎn)產(chǎn)品”不包括（不限于）：服務(wù)、參考設(shè)計、營銷材料、軟件、晶圓產(chǎn)品、裸片產(chǎn)品以及評估模塊 (EVMs)。TI 可能會根據(jù)單獨的條款向買方提供這些項目或服務(wù)。
• 產(chǎn)品 指 TI 已經(jīng)過認證并向市場發(fā)布的封裝集成電路產(chǎn)品。為清楚起見，術(shù)語“產(chǎn)品”不包括（不限于）：服務(wù)、參考設(shè)計、營銷材料、軟件、評估類商品（包括 TI 的樣片計劃）、晶圓產(chǎn)品和裸片產(chǎn)品。?
• 樣片 指 TI 免費向買方提供、用于評估或測試的產(chǎn)品或預(yù)量產(chǎn)產(chǎn)品。
• 規(guī)格 指特定產(chǎn)品、裸片產(chǎn)品或晶圓產(chǎn)品當時最新的官方數(shù)據(jù)表（包括勘誤表）中所列出該產(chǎn)品的可測量電氣特性和物理特性。
• 標準產(chǎn)品 指 TI 指定為“標準”的產(chǎn)品、裸片產(chǎn)品或晶圓產(chǎn)品。該名稱包括向許多客戶提供和/或出售的通用產(chǎn)品。
• TI 受償人指德州儀器公司，包括其子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及該等實體的員工、董事、高管、代理人和受讓人。
• 晶圓圖 指用于區(qū)分裸片產(chǎn)品和裸片（未通過 TI 面向特定晶圓產(chǎn)品的探針測試）的文檔。??
• 晶圓產(chǎn)品 指包括多個未分離裸片產(chǎn)品和多個未通過 TI 探針測試的未分離裸片的半導(dǎo)體晶圓。? 為清楚起見，術(shù)語“晶圓產(chǎn)品”不包括晶圓圖。

2022-06修訂

附錄 A：TI.com 交易補充條款

TI.com 附加條款

請仔細閱讀以下具有法律約束力的 TI.com 交易補充條款。如對 TI.com 訂單有任何疑問，請通過此處指明的電子郵件或電話聯(lián)系 TI 支持中心。

這些條款適用于您通過 TI.com 所下的全部訂單以及 TI 通過 TI.com 向您提供的所有商品（以下簡稱“TI.com 商品”），并用于補充銷售條款。以各種形式，包括電子數(shù)據(jù)交換（EDI） 、應(yīng)用程序接口（API）或電子郵件在TI.com 下訂單稱為“TI.com 交易”。為避免疑義，此處說明 TI.com 交易的銷售實體是德州儀器 (TI)（上海）有限公司。

在每一次 TI.com 交易中，您均接受并同意這些條款以及 TI 的使用條款、隱私政策和 Cookie 政策，以及 TI.com 商品或相關(guān)材料隨附的任何相關(guān)條款、通知或免責(zé)聲明。

您同意，TI 可以出于以下目的接收、使用和/或向第三方披露信息，包括所提供的個人數(shù)據(jù)（包括賬單信息）：(i) 處理您的 TI.com 交易訂單；(ii) 為發(fā)貨、交貨或處理付款交易提供便利；和 (iii) 關(guān)于您的訂單和 TI.com 商品的信息。TI 的隱私政策適用于信息的處理，包括您提供的個人數(shù)據(jù)。

如果您是代表企業(yè)下訂單，則您聲明并保證您已獲得企業(yè)授權(quán)可代表企業(yè)接受上述條款和《銷售條款》。您同意，如果您應(yīng)受懲罰的行為因您下訂單、使用 TI.com 或違反這些條款或《銷售條款》而起或與之相關(guān)，進而引發(fā)任何索賠、訴訟或法律行動，則您將保證 TI 及其子公司、管理人員、代理和員工不受損害，并對其作出補償，包括因索賠、損失、損害、訴訟、判決、訴訟費用和律師費而引起的責(zé)任或費用。?

1. TI.com 價格、費用、供貨情況和開票。

價格僅涵蓋 TI.com 商品，不包含交易稅（如增值稅、商品和服務(wù)稅、消費稅、銷售稅）、裝運費、運費、關(guān)稅及其他收費或費用，如 TI.com 商品特殊包裝和標記費、許可證費、證書費、海關(guān)申報和登記費（統(tǒng)稱“額外費用”）。您負責(zé)承擔任何額外費用。

在您下訂單后，但在 TI 按照銷售條款第 1 條所述接受您的要約之前，TI 無法確認 TI.com 商品的價格或供貨情況或額外費用。盡管 TI 已做出努力，但仍有少量 TI.com 商品的價格可能標錯，并且/或者額外費用可能會算錯。如果 (i) TI.com 商品的正確價格高于您下單時 TI.com 上標注的價格或此類 TI.com 商品無法立即發(fā)貨，或 (ii) 額外費用高于您下單時 TI.com 上標注的額外費用，則 TI 可自行決定在發(fā)貨前聯(lián)系您尋求指示，或拒絕并取消訂單，然后通知您上述決定。在接受您的訂單之前，TI.com 商品的產(chǎn)品信息、價格和供貨情況可隨時更改，恕不另行通知。

TI.com 商品的最終定價、額外費用、交貨和裝運詳情將顯示在訂單的財務(wù)發(fā)票（簡稱“財務(wù)發(fā)票”）上，該發(fā)票將在裝運前立即提供。要獲取您的財務(wù)發(fā)票，您可以登錄 myTI 帳戶并查看訂單歷史記錄；如果您以訪客身份下單，請向 TI 支持中心索取財務(wù)發(fā)票副本。如果您選擇使用信用額度支付訂單，則可能需要通過信用額度發(fā)放機構(gòu)獲取您的財務(wù)發(fā)票。

2.TI.com 裝運和交貨。?

除非 TI 向您另行通知，貨物將按照訂單裝運說明中所示的裝運條款交付到您訂單中指定的目的地。?

TI 可能選擇供應(yīng)商來裝運 TI.com 商品，您下訂單即表示授權(quán)每個供應(yīng)商代表您向政府主管部門支付額外費用（如適用）。我們可能直接向您收取額外費用，不包含在您的訂單價格中。

3.退貨和退款

除非適用法律明確要求或這些條款另有規(guī)定，否則 TI 不支持任何退款、退貨或換貨。自 TI 收到退回的商品之日起，所有退款都將在三十 (30) 個工作日內(nèi)全額退還。除適用法律另有規(guī)定外，任何郵費、包裝費或額外費用均不支持退款。

4.TI.com 支付條款。

除非您和 TI 另有書面約定，否則所有適用的付款都必須在 TI.com 商品裝運前全額支付。您在下訂單時，TI 可能會向您的信用卡或借記卡發(fā)行機構(gòu)預(yù)授權(quán)大約訂單全額，這可能會影響您的可用信用額度。在結(jié)算過程結(jié)束時確認您的訂單，即表示您同意接受并支付 TI.com 商品款項以及所有額外費用。通常情況下，直到訂單裝運時才會向您收取訂單費用；但是，也可能會在您在下訂單時向您收費，具體取決于您選擇的付款方式。

您表示并保證您有權(quán)使用您提供的任何信用卡或其他付款方式，并且您向 TI 提供的所有賬單信息均真實準確。在接受訂單前，TI 可能要求提供額外的信息或證明。

5.管轄法律和爭議解決。

本合同與 TI.com 交易有關(guān)，受中華人民共和國法律管轄。? ?

如果當事雙方之間在根據(jù)本合同履行責(zé)任或開具發(fā)票方面發(fā)生任何爭議，在提起任何正式訴訟之前，當事雙方將立即真誠地嘗試通過協(xié)商解決。? 如果雙方無法在六十 (60) 天內(nèi)友好解決由本合同引起或與本合同有關(guān)的任何爭議和糾紛，應(yīng)根據(jù)任何一方的申請由上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（簡稱為“SHIAC”）進行仲裁。雙方特此同意，所有此類爭議和糾紛均應(yīng)由 SHIAC 在上海根據(jù)仲裁之日有效的 SHIAC 仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁程序中使用的語言應(yīng)為英語。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除判決登記和隨后的任何執(zhí)行可能要求進行披露外，與仲裁有關(guān)的所有事項，包括裁決，均應(yīng)保密。

本合同以中文和英文兩種語言編寫和簽署，如果兩種語言之間存在任何歧義，則以英文為準。

6.? 在 TI.com 上使用優(yōu)惠碼。?

TI 可自行決定是否向您提供優(yōu)惠碼。要兌換優(yōu)惠券，您可在所提供的空白處輸入優(yōu)惠碼，如果優(yōu)惠券有效，結(jié)算時將顯示節(jié)省的金額。如果在購買時沒有輸入優(yōu)惠碼，則無法使用優(yōu)惠券。優(yōu)惠券不能用于兌換現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物。優(yōu)惠券不可用于對之前的購買進行調(diào)整且不可轉(zhuǎn)讓、不可轉(zhuǎn)售，不能與其他任何特價、促銷、優(yōu)惠券或折扣組合使用。

附錄 B：評估套件監(jiān)管聲明

1.美國。

適用于未獲 FCC 批準的評估套件的聲明：

FCC 聲明：設(shè)計該套件的目的在于幫助產(chǎn)品開發(fā)人員評估電子組件、電路或與套件相關(guān)聯(lián)的軟件，以確定是否要將上述產(chǎn)品增加到成品中，并幫助軟件開發(fā)人員編寫與最終產(chǎn)品配套使用的軟件應(yīng)用。該套件并非成品，組裝后不得轉(zhuǎn)售或在市場上出售，除非先獲得所需的所有 FCC 設(shè)備授權(quán)。必須滿足以下條件才能執(zhí)行操作：本產(chǎn)品不會對經(jīng)許可的無線電臺造成有害干擾；本產(chǎn)品接受有害干擾。除非組裝套件設(shè)計用于在本章第 15、18 或 95 節(jié)規(guī)定下進行操作，否則該套件的操作人員必須根據(jù) FCC 許可證持有者的授權(quán)執(zhí)行操作，或須根據(jù)本章第 5 節(jié)獲得實驗授權(quán)。3.1.2?

對于注釋為符合 FCC – 聯(lián)邦通信委員會第 15 部分規(guī)定的評估套件：

注意事項

這個器件符合 FCC 標準的第 15 部分。操作同時受以下兩項條件制約：(1) 此器件不能帶來有害干擾；(2) 此器件必須接受任何收到的干擾，包括可能會引起不良運作的干擾。

未經(jīng)合規(guī)負責(zé)方明示同意的任何更改或改動都可能導(dǎo)致用戶操作本設(shè)備的授權(quán)失效。

適用于 A 類評估套件的 FCC 干擾聲明

注：根據(jù) FCC 規(guī)則第 15 部分的規(guī)定，本設(shè)備已經(jīng)過測試并證明符合 A 類數(shù)字器件的限制要求。這些限制的目的是在商用環(huán)境中操作本設(shè)備時提供合理保護，防止有害干擾。本設(shè)備會產(chǎn)生、使用并可輻射射頻能量，如不按照指導(dǎo)手冊安裝和使用，可能給無線電通訊帶來有害干擾。在住宅區(qū)使用本設(shè)備有可能導(dǎo)致有害干擾，在這種情況下，用戶將需獨自承擔消除此干擾所需的費用。

適用于 B 類評估套件的 FCC 干擾聲明

注：根據(jù) FCC 規(guī)則第 15 部分的規(guī)定，本設(shè)備已經(jīng)過測試并證明符合 B 類數(shù)字器件的限制要求。這些限制的目的是在住宅安裝中提供合理保護，防止有害干擾。本設(shè)備會產(chǎn)生、使用并可輻射射頻能量，如不按照說明手冊安裝和使用，可能給無線電通訊帶來有害干擾。不過，我們不保證在特定的安裝中不會產(chǎn)生干擾。通過打開和關(guān)閉本設(shè)備可確定本設(shè)備是否給無線電或電視接收帶來了有害干擾，如果確實如此，建議用戶嘗試以下一種或多種措施消除干擾：

• 重定向或重定位接收天線。
• 增大設(shè)備和接收器間的距離。
• 將設(shè)備連接到不同于接收器所連接電路的插座上。
• 咨詢經(jīng)銷商或有經(jīng)驗的無線電/TV 技術(shù)人員以獲得幫助。

?

2.加拿大。對于附有加拿大創(chuàng)新科學(xué)發(fā)展部 （ISED）RSS-210 合規(guī)證書的評估套件?

關(guān)于評估套件（包括無線電發(fā)射器）：

此器件符合加拿大ISED免許可 RSS。操作同時受以下兩項條件制約：(1) 此器件不能帶來有害干擾；(2) 此器件必須接受任何收到的干擾，包括可能會引起該器件不良運作的干擾。

Concernant les ensembles d’évaluation (Evaluation Kits) avec appareils radio:

Le présent appareil est conforme aux CNR d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) applicables aux appareils radio exempts de licence. L'exploitation est autorisée aux deux conditions suivantes: (1) l'appareil ne doit pas produire de brouillage, et (2) l'appareil doit accepter tout brouillage radioélectrique subi, même si le brouillage est susceptible d'en compromettre le fonctionnement.

含有可拆式天線的相關(guān)評估套件：

依據(jù)加拿大ISED法規(guī)，僅可使用加拿大ISED就發(fā)送器核準之天線種類和最大 (或最小) 增益來操作此無線電發(fā)送器。為減少對其他使用者潛在的無線電干擾，應(yīng)選擇等效全向輻射功率 (e.i.r.p.) 不得超過正常通訊所需範圍的天線種類及其增益。此無線電發(fā)送器業(yè)經(jīng)加拿大ISED核準，可在為各種天線指定之最大允許增益和所需天線阻抗下，與使用者指南列出之天線類型一并操作。此裝置嚴禁使用此清單未列出且增益高於為該種類指定的最大增益的天線種類。

Concernant les Evaluation Kits avec antennes détachables:

Conformément à la réglementation d'Industrie Canada, le présent émetteur radio peut fonctionner avec une antenne d'un type et d'un gain maximal (ou inférieur) approuvé pour l'émetteur par Industrie Canada.Dans le but de réduire les risques de brouillage radioélectrique à l'intention des autres utilisateurs, il faut choisir le type d'antenne et son gain de sorte que la puissance isotrope rayonnée équivalente (p.i.r.e.) ne dépasse pas l'intensité nécessaire à l'établissement d'une communication satisfaisante.Le présent émetteur radio a été approuvé par Industrie Canada pour fonctionner avec les types d'antenne énumérés dans le manuel d’usage et ayant un gain admissible maximal et l'impédance requise pour chaque type d'antenne.Les types d'antenne non inclus dans cette liste, ou dont le gain est supérieur au gain maximal indiqué, sont strictement interdits pour l'exploitation de l'émetteur

3.? 日本。

出貨至日本的評估套件法規(guī)聲明：請參閱日本國內(nèi)に輸入される評価用キット、ボードについては、次のサイトをご覧ください。

買方有責(zé)任遵循按照相關(guān)日本法律 (包括日本無線電法和電器與材料安全法) 使用評估套件的日本法律規(guī)定。

在日本視為「無線電頻道產(chǎn)品」之評估套件使用者聲明：TI 可能未認證進入日本的評估套件是否符合日本無線電法的技術(shù)要求。若使用者在日本使用未經(jīng)日本無線電法技術(shù)要求認證的評估套件，使用者應(yīng)遵照日本無線電法律規(guī)定，包括但不限於，以下有關(guān)評估套件規(guī)定 (為免疑慮，此單純僅供參考之用並且應(yīng)由使用者進行證查)：

1.? 內(nèi)政與通訊部於 2006 年 3 月 28 日根據(jù)該部日本無線電法無線電規(guī)則第 6 條第 1.1 項發(fā)布第 173 號通知，該通知定義的在屏蔽室或任何其他測試設(shè)施中使用評估套件。

2.? 僅在使用者獲得日本無線電法有關(guān)評估產(chǎn)品的無線電測試站許可後，始得使用評估套件，或是

3.? 僅在使用者獲得日本無線電法有關(guān)評估產(chǎn)品的技術(shù)要求符合性證書後，始得使用評估套件。再者，除非使用者通知受讓人以上聲明，否則不得轉(zhuǎn)讓評估套件。請注意，若使用者不遵循以上規(guī)定，使用者將會受到日本無線電法的處罰。

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【無線電波を送信する製品の開発キットをお使いになる際の注意事項】 開発キットの中には技術(shù)基準適合証明を受けて いないものがあります。 技術(shù)適合証明を受けていないもののご使用に際しては、電波法遵守のため、以下のいずれかの 措置を取っていただく必要がありますのでご注意ください。

1.? 電波法施行規(guī)則第6條第1項第1號に基づく平成18年3月28日総務(wù)省告示第173號で定められた電波暗室等の試験設(shè)備でご使用 いただく。

2.? 実験局の免許を取得後ご使用いただく。

3.? 技術(shù)基準適合証明を取得後ご使用いただく。?

?

なお、本製品は、上記の「ご使用にあたっての注意」を譲渡先、移転先に通知しない限り、譲渡、移転できないものとします。 上記を遵守頂けない場合は、電波法の罰則が適用される可能性があることをご留意ください。 日本テキサス?イ ンスツルメンツ株式會社 東京都新宿區(qū)西新宿６丁目２４番１號 西新宿三井ビル

評估套件的電源線通訊聲明：

請參閱電力線搬送波通信についての開発キットをお使いになる際の注意事項については、次のところをご覧ください。